皮海洲:上市公司董秘成烫手山芋监管需约束董秘闪辞行为

时间:2019年06月17日 08:40:58 中财网
  对于上市公司而言,董事会秘书是颇受外界关注的一个角色。近日,长城影视的董秘因为闪辞引发业内外关注。

  长城影视发布的公告称,公司董事会于6月6日收到公司副总经理、董事会秘书符谙的辞职报告,符谙因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书等职务,辞职后符谙将不再担任公司任何职务。公开信息显示,符谙是今年2月28日接手公司董秘一职的,任期至2020年4月12日。上任不到百天,符谙就选择了辞职,符谙因此成了董秘“闪辞”的新例。

  高薪背后的董秘:他们坐在了火山口
  对于一家上市公司来说,董秘的重要性显而易见。因为董秘是上市公司与资本市场之间的一座桥梁,也是上市公司在资本市场的“窗口”与“形象”。

  要做好一个董秘,需要的是扎实的专业知识,超强的沟通协调能力和人际能力,经验和从业背景,懂得规范运作和资本市场运作,还要懂得世界政治和经济大势,这其中考验的是一个人的专业、智商、情商、能力和从业经验。而且如果该上市公司是多地上市,那么董秘还需要熟悉和掌握内地证券市场和香港、美国市场的不同规则、法律环境,甚至是风格迥异的投资者风格。同时,董秘考试的通过率实际也并不算高;而就近期开板的科创板来说,科创板上市公司董秘的资格证还需要单独考取。

  也正因为董秘工作的重要性以及从业难度,所以在上市公司中,董秘的待遇并不低。根据统计,2018年A股上市公司共给公司董秘发工资21.04亿元,平均年薪为60.77万元。其中,超过100万的有446人,超过200万的有106人,超过300万的有41人,排除绩效奖金在外,某地产龙头公司董秘年薪达到了849万元,是薪酬最高的董秘。

  不过,尽管有高额的薪酬待遇,董秘这一岗位仍然是上市公司中“很不稳定”的一个岗位。据统计,2018年,A股市场共有760位董秘辞职或离职,相比2017年增加20%,其中有多家上市公司一年更换了3任董秘,董秘几乎成了一季一聘。在这些辞职的董秘中,海航科技董秘刘亮任职时间最短,仅仅只有29天,高升控股董秘张继红当了35天就撂挑子走人了。与他们相比,长城影视的“百日董秘”符谙还不是最快辞职的例子。

  当然在辞职的董秘中,有人是主动辞职,有人则是被动辞职,比如因为违规受到监管机构的处罚。例如在2018年的760位离职的董秘中,有13.7%因违规受到监管机构的处罚,处分最为严重的被公开谴责,并公开认定10年内不适合担任上市公司董秘、监事和高级管理人员。对于这种因为受罚离职的,可以认为是被监管机构赶出了董秘的行列。

  监管需约束董秘“闪辞”

  大量董秘的辞职或离职,“百日董秘”甚至是“30日董秘”的出现,对于上市公司的发展存在着负面的影响,同时也不利于在股民中树立良好的品牌形象。

  首先,“百日董秘”或者“30日董秘”的出现,暴露出来的是上市公司层面所存在的问题。通常说来,对于一家相对稳定健康发展的上市公司来说,其高管人员通常也较为稳定。董秘频频变更,很大程度上是上市公司出现了各种问题的缘故。比如,上市公司业绩出现较大亏损,债务违约,官司缠身,大股东之间争权夺利等。在这种情况下,董秘辞职或离职也就并不令人意外了,例如近期康得新董秘因无法保证年报真实性而辞职。

  再如长城影视董秘符谙的辞职,所面对公司的情况是,2018年公司亏损超过4亿元,卷入3.5亿元债务纠纷,长城影视的资金链危机越陷越深。可以说,不论是符谙的辞职,还是前任董秘张珂的辞职,都与公司基本面的恶化存在着很大的关系。

  也正因如此,对于董秘频繁辞职的公司,投资者有必要保持足够的警惕性。毕竟在董秘频频辞职背后,所隐藏的有可能是上市公司的某种危机。当然,在董秘辞职的同时,如果还有公司的其他高管也频频辞职的话,那么存在危机的可能性就更大一些。

  其次,“百日董秘”或者“30日董秘”的出现,也暴露了A股市场制度上的短板。虽然在董秘频频辞职的背后,往往会隐藏着上市公司层面各种各样的问题,但越是这样的公司,就越是需要董秘来与投资者进行沟通,回答投资者提出的各种疑难问题。董秘辞职了之,这显然是对投资者、资本市场不负责的一种表现。但董秘的这种辞职行为,现行的制度显然是没有相对应的约束措施的。

  实际上,基于董秘工作的重要性,监管部门需要对董秘的任职与辞职行为严加约束。比如,在任职方面,上市公司董秘必须专职,而不能由公司的其他高管来兼职。又如,在辞职方面,董秘在任期未满之前辞职的,在任期未满之前,不得到其他上市公司或拟IPO公司任董秘或高管之职。

  当然,董秘辞职还有一种情形也是需要加以规范的,那就是一些新上市公司,公司上市后,公司董秘选择辞职行为,这种辞职是为了给提前套现创造条件的。《公司法》规定,上市公司高管在任职期间每年转让的股票,不得超过其所持有本公司股票总数的25%。而一旦高管辞职,其所持股票的解禁就不受《公司法》制约。同时根据深交所的规定,上市公司高管离任满半年之后,其所持股份解禁50%;在离任后的18个月期满,其所持股份全部解锁。

  对于这样的董秘,除了在任职期满之前不得赴其他上市公司或拟IPO公司任职之外,对于这种辞职套现行为也应加以规范,不能给辞职董秘或其他高管以可乘之机。

  
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